Anonim Şirketlerde Temsil Şekli, Özel Temsil Halleri ve Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi (Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi – 2020)
ÖZETAnonim şirketlerde yönetim ve temsil kavramları, Türk Ticaret Kanunu veİsviçre Borçlar Kanunu‘nda birbirinden bağımsız olarak ayrı ayrı düzenlenmiştir.Yönetim şirketin iç işlerine yönelik iken, temsil ise üçüncü kişilerle işlem yapmayıifade etmektedir. Temsil kavramına öncelikle sözleşmeler akdetmenin yanı sıra, tektaraflı hukuki işlemler, hukuki işlem benzeri irade açıklamaları, tasarruf işlemlerive fiili eylemler de girmektedir. Bu bağlamda, organ üyenin aktif temsil yetkisialanında “temsil gücü” ile “temsil yetkisi” ayrımının yanı sıra, iyi niyetin korunmasıbakımından, temsilcinin iradesinin şirkete hangi şartlarda izafe edilebilmesiyle ilgili“bilginin isnadı” ve “bilgi temsilcisi” kavramların dikkate alınması ve incelenmesigerekmektedir.
Yönetim ve temsil yetkisinin devri, ayrı organizasyon çerçevesinde
devredilmekle birlikte, devir şartları birbirinden farklıdır. Buna karşın, özellikle
öğretide yönetim kuruluna doğrudan veya dolaylı bağlı olan tüm kişilerin temsilci
veya imzaya yetkili olarak atanmasının, yönetim kurulunun devredilemez, alınamaz
olup olmadığı, bu çalışmanın temelini teşkil etmektedir.
Anahtar Kelimeler: Yönetim, Temsil, Delegasyon, Murahhas, “Bilginin İzafe Edilmesi”.